Artikel 1: Definities

In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven

Ambiance: Ambiance Technology BV, Het Zuiderkruis 9F, 5215 MV ’s-Hertogenbosch, verkopende partij
Afnemer: de wederpartij van Ambiance, handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf
Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Ambiance en Afnemer.

Artikel 2: Toepasselijkheid

Onderhavige voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen Ambiance en Afnemer, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.

De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met Ambiance, voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.

Algemene voorwaarden van Afnemer zijn slechts van toepassing indien uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen dat deze met uitsluiting van deze voorwaarden op de overeenkomst van toepassing zijn. Alsdan zullen eventueel nog strijdige bepalingen in de algemene voorwaarden van Ambiance en Afnemer slechts tussen partijen gelden, indien en voor zoveel zij deel uitmaken van de voorwaarden van Ambiance.

Indien een of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. Ambiance en Afnemer zullen alsdan overleggen teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zover mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht wordt genomen.

Alle aanbiedingen van Ambiance zijn herroepelijk, tenzij in de schriftelijke aanbieding een geldigheidsduur is vermeld, onverminderd het bepaalde in Artikel 11. Orders, overeenkomsten en afspraken zijn voor Ambiance eerst bindend, indien en voor zover zij door haar schriftelijk zijn bevestigd. Levertermijnen gelden bij benadering, tenzij anders is overeengekomen.

Artikel 3: Prijzen

Tenzij in prijslijsten, aanbiedingen of orderbevestigingen anders is vermeld, zijn de door Ambiance opgegeven prijzen exclusief omzetbelasting of andere heffingen die zijn verschuldigd in verband met de uitvoering van de overeenkomst. Deze prijzen gelden voor levering franco huis, zij het dat orderkosten en/of transportkosten in rekening worden gebracht voor orders beneden een nader vastgesteld bedrag.

Artikel 4: Risico en aflevering

De goederen blijven voor risico van Ambiance totdat zij in de feitelijke macht van de Afnemer of een door deze ingeschakelde derde zijn overgegaan. Transportschade en/of manco’s dienen door de Afnemer onverwijld bij inontvangstname aan Ambiance te worden gemeld, bij gebreke waarvan de goederen geacht worden de Afnemer in goede staat en aantal te hebben bereikt. Andere klachten over verkeerde uitvoering van orders moeten binnen acht dagen na ontvangst van de goederen schriftelijk aan Ambiance kenbaar worden gemaakt. Na verloop van deze termijn is Ambiance niet langer gehouden de klacht in behandeling te nemen. Indien een klacht door Ambiance na daartoe ingesteld onderzoek correct blijkt, zal Ambiance binnen een redelijke termijn kosteloos te hare keuze zorgdragen voor herstel, de voor herstel benodigde onderdelen beschikbaar stellen of het betrokken goed in zijn geheel vervangen c.q. zorgdragen voor de aflevering van ontbrekende goederen.

Artikel 5: Betaling

Betaling dient zonder enige korting of verrekening uiterlijk tien dagen na factuurdatum te geschieden, tenzij anders overeengekomen. Indien de betaling niet tijdig is ontvangen, is de Afnemer zonder dat een ingebrekestelling is vereist in verzuim. Ambiance heeft, onverminderd haar overige rechten, het recht vanaf het moment van overschrijding van genoemde termijn, zonder nadere ingebrekestelling, aan de Afnemer alle terzake van de incasso en de bewaring van haar rechten gemaakte kosten in rekening te brengen, waaronder begrepen kosten van advocaten alsmede extra kosten gemaakt door Ambiance, onder andere betreffende administratie, opslag, juridische adviezen. Eveneens zal de wettelijke rente over de verschuldigde som in rekening worden gebracht. Ambiance behoudt zich het recht voor in voorkomende gevallen goederen niet eerder te leveren dan nadat de betaling hiervoor is ontvangen.

Artikel 6: Eigendom

Ambiance behoudt zich de eigendom voor van alle door haar aan Afnemer krachtens enige overeenkomst geleverde of te leveren goederen totdat de vorderingen betreffende de tegenprestatie voor al deze goederen volledig zijn voldaan. Indien Ambiance in het kader van deze overeenkomst(en) door de Afnemer te vergoeden werkzaamheden verricht, geldt de voorbehouden eigendom voornoemd totdat de Afnemer ook deze vorderingen van Ambiance betreffende de tegenprestatie hiervoor volledig heeft voldaan. Tevens geldt de voorbehouden eigendom voor de vorderingen, die Ambiance tegen Afnemer mocht verkrijgen wegens tekortschieten van Afnemer in de nakoming van zodanige overeenkomst(en). Zolang de eigendom van de geleverde goederen niet op Afnemer is overgegaan, mag deze de goederen niet verwerken, buiten zijn feitelijke macht brengen, vervreemden of verpanden of aan een derde enig ander recht daarop verlenen. Indien Afnemer in de nakoming van zijn betalingsverplichtingen jegens Ambiance tekortschiet of aan Ambiance goede grond geeft te vrezen dat hij in die verplichtingen zal tekortschieten, is Afnemer verplicht op eigen kosten de nog aan Ambiance in eigendom toebehorende goederen aan Ambiance terug te geven. Na teruggave aan Ambiance zal Afnemer worden gecrediteerd voor een bedrag gelijk aan de op de dag van teruggave voor Afnemer geldende inkoopprijs, doch ten hoogste voor het indertijd aan Afnemer gefactureerde bedrag. Ambiance kan op het te crediteren bedrag een aftrek toepassen voor waardevermindering wegens beschadiging, veroudering, ontbreken van verpakking en kosten. Afnemer verleent voorts aan Ambiance of aan een door deze aan te wijzen gevolmachtigde te allen tijde toegang tot de ruimten, waarin de door Ambiance onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen aanwezig zijn.

Artikel 7: Garantie

Ambiance garandeert dat de door haar geproduceerde en geleverde goederen van deugdelijk materiaal en met goed vakmanschap zijn vervaardigd. Mochten zich niettemin gebreken voordoen in de door Ambiance geproduceerde en geleverde goederen als gevolg van fabricage- of materiaalfouten, zal Ambiance te hare keuze deze gebreken herstellen, doen herstellen of de voor herstel benodigde onderdelen beschikbaar stellen of het betrokken goed in zijn geheel vervangen; voor zover niet anders is overeengekomen, geldt deze garantieverplichting gedurende twaalf maanden na aflevering. Onverminderd het terzake van schadevergoeding in Artikel 8 bepaalde, rust op Ambiance in dit verband geen andere verplichting. Pas indien Ambiance ook na een daartoe strekkende schriftelijke aanmaning haar garantieverplichting niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, kan Afnemer de betrokken overeenkomst voor het gebrekkige gedeelte ontbinden, zonder echter aanspraak te kunnen maken op vergoeding van ontbindingsschade. Goederen of onderdelen daarvan die ingevolge het bepaalde in dit artikel worden vervangen, mag Ambiance zonder vergoeding tot zich nemen en worden eigendom van Ambiance. Ambiance kan als voorwaarde voor de nakoming van haar garantieverplichtingen ingevolge dit Artikel verlangen dat het voor garantie in aanmerking komende artikel franco aan haar of aan een door haar op te geven adres wordt toegezonden door Afnemer of dat een opdracht tot regelmatig onderhoud wordt gegeven. Voor bepaalde goederen kunnen afwijkende garantieverplichtingen gelden. Een beroep op garantie komt Afnemer eerst toe nadat Afnemer de koopprijs van het betrokken product heeft voldaan.

Artikel 8: Rechten van derden

1. Ambiance garandeert dat de door haar geproduceerde en geleverde goederen als zodanig geen inbreuk maken op intellectuele of industriële eigendoms- of andere rechten van derden. Indien niettemin door Ambiance wordt erkend of door de Nederlandse rechter in een rechtsgeding tegen Ambiance in een niet of niet meer voor beroep vatbare beslissing wordt vastgelegd dat een door Ambiance geleverd goed wel inbreuk maakt op een dergelijk recht van een derde, zal Ambiance te hare keuze na overleg met de Afnemer het betrokken goed vervangen door een goed dat geen inbreuk maakt op het betrokken recht of een gebruiksrecht terzake verwerven.
2. Op Ambiance rust in dit verband geen andere verplichting dan de in de vorige alinea vermelde vervangings- c.q. verwervingsplicht. Pas nadat is komen vast te staan dat vervanging van het goed of verwerving van een gebruiksrecht redelijkerwijs niet tot de mogelijkheden behoort, dan wel indien Ambiance ook na een daartoe strekkende schriftelijke aanmaning die plicht niet tijdig of niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, kan Afnemer de betrokken overeenkomst voor het betreffende gedeelte ontbinden, zonder echter aanspraak te kunnen maken op vergoeding van ontbindingsschade. Ambiance zal in het laatste geval het betrokken goed terugnemen tegen terugbetaling van de daarvoor betaalde prijs, verminderd met de normaal te achten afschrijvingen.
3. In geval een order uitgevoerd moet worden naar ontwerpen, tekeningen of andere aanwijzingen door de Afnemer verstrekt, garandeert de Afnemer dat daardoor geen intellectuele eigendoms- of andere rechten van derden worden aangetast.

Artikel 9: Aansprakelijkheid

1. Ambiance aanvaardt geen aansprakelijkheid voor lichamelijk letsel en voor materiele schade aan installaties en eigendommen van Afnemer tenzij dit letsel of deze schade het rechtstreekse gevolg is van een aantoonbaar gebrek in de door Ambiance geproduceerde en geleverde goederen en slechts indien deze niet de veiligheid bieden die men, alle omstandigheden in aanmerking genomen, daarvan redelijkerwijs mag verwachten.
2. Door de Afnemer aan derden vergoede schade die is veroorzaakt op de wijze als omschreven onder 1 wordt door Ambiance aan Afnemer uitsluitend vergoed indien en voor zover Afnemer tot vergoeding aan de derde wettelijk is verplicht. Vergoeding aan derden door Afnemer van enige in de vorige zin bedoelde schade behoeft voorafgaande goedkeuring van Ambiance.
3. Voor de hiervoor onder 1. en 2. omschreven schade aanvaardt Ambiance geen aansprakelijkheid die het bedrag van € 2.500.000,-- in totaal per gebeurtenis te boven gaat.
Voor enige directe of indirecte schade waarvoor Ambiance in deze voorwaarden de aansprakelijkheid niet uitdrukkelijk heeft aanvaard, zal Ambiance niet aansprakelijk zijn. Afnemer vrijwaart Ambiance te dezer zake tegen alle aanspraken van derden.

Artikel 10: Eigendom en gebruik van aanbiedingen en documentatie

Alle afbeeldingen, tekeningen, gegevens betreffende gewichten, afmetingen, kleuren enz. opgenomen in prijslijsten en circulaires gelden slechts bij benadering. Alle door Ambiance verstrekte aanbiedingen, tekeningen, schema’s, ontwerpen, materiaallijsten enz. en door haar ter beschikking gestelde programmatuur blijven haar eigendom. Zij mogen zonder haar toestemming noch geheel noch gedeeltelijk worden gekopieerd anders dan een archiefkopie voor intern gebruik bij de Afnemer en zij mogen niet aan derden worden getoond, ter hand gesteld of op andere wijze bekend gemaakt worden, noch door de Afnemer worden gebruikt of ter beschikking worden gesteld anders dan voor het doel, waarvoor zij door Ambiance verstrekt zijn.

Artikel 11: Prijsaanpassingen

Ambiance behoudt zich te allen tijde het recht voor prijzen zonder enige vooraankondiging te veranderen. De Afnemer heeft in dat geval het recht reeds gegeven orders, voor zover niet afgeleverd, te annuleren binnen acht dagen na bekendmaking van deze veranderingen, behalve indien deze te zijner voordeel strekken. Indien door enige overheidsmaatregel kostprijsverhogende belastingen, heffingen of invoerrechten worden ingevoerd of gewijzigd, heeft Ambiance het recht deze wijzigingen door te berekenen, ook indien overeengekomen is dat de prijs vast is, zonder dat dit kan leiden tot annulering van gegeven orders door de Afnemer.

Artikel 12: Opschorting , ontbinding en beëindiging

1. Ambiance is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden indien:
- de Afnemer de verplichtingen uit de overeenkomst met Ambiance niet of niet volledig nakomt.
- na het sluiten van de overeenkomst aan Ambiance ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Afnemer de verplichtingen uit de overeenkomst niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de Afnemer slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt.
- de Afnemer bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.
2. Voorts is Ambiance bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.
3. Indien gebleken is van (aanvraag van) (voorlopige) surséance van betaling, (aanvraag van) faillissement, stillegging of ontbinding van Afnemer wordt de overeenkomst geacht te zijn ontbonden.
Indien de overeenkomst is ontbonden zijn de vorderingen van Ambiance op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
4. Indien Ambiance de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.
5. Ambiance behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.

Artikel 13: Afwijkende bepalingen

Afwijkingen van deze algemene leveringsvoorwaarden en/of van voorwaarden in prijslijsten, catalogi, circulaires en dergelijke van Ambiance zijn uitsluitend van kracht, indien deze door Ambiance schriftelijk zijn bevestigd. De toepasselijkheid van een verwijzing naar algemene (inkoop)voorwaarden van Afnemer wordt door Ambiance uitdrukkelijk van de hand gewezen.

Artikel 14: Toepasselijk recht en forumkeuze

Deze algemene leveringsvoorwaarden en de overeenkomsten waarop zij van toepassing zijn, worden beheerst door Nederlands recht. Ten aanzien van alle geschillen is de competente rechter in Nederland bij uitsluiting bevoegd.

Artikel 15: Slotbepaling

Het op 11 april 1980 te Wenen tot stand gekomen VN Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is niet van toepassing.